天馬科技:海通證券股份有限公司關于福建天馬科技集團股份有限公司重大資產重組之2019年度持續督導意見

時間:2020年03月05日 16:11:51 中財網
原標題:天馬科技:海通證券股份有限公司關于福建天馬科技集團股份有限公司重大資產重組之2019年度持續督導意見








海通證券股份有限公司

關于福建天馬科技集團股份有限公司

重大資產重組之

2019年度持續督導意見













獨立財務顧問



二零二零年三月


海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”或“本獨立財務顧問”)擔任福
天馬科技集團股份有限公司(以下簡稱“天馬科技”、“上市公司”或“公司”)
2019年重大資產重組的獨立財務顧問。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》
(2016年修訂)等法律法規的相關規定,本獨立財務顧問對天馬科技2019年重
大資產重組履行了持續督導責任。天馬科技于2020年2月28日公告了2019年
年度報告,結合該報告和2019年度持續督導工作情況,本獨立財務顧問對天馬
科技重大資產重組2019年度持續督導發表如下意見:

一、交易資產的過戶情況

(一)本次重組方案概況

天馬科技以通過支付現金的方式購買福建省華龍集團飼料有限公司(以下簡
稱“華龍集團”)72%股權,其中包括公司實際控制人陳慶堂先生持有的華龍集
團29%股權,以及曾麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章合計持有的華龍集團43%
股權(以下簡稱“本次重組”)。


標的資產:本次重組的標的資產為華龍集團72%股權。


交易對方:本次重組的交易對方為上市公司實際控制人陳慶堂先生,以及曾
麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章。


標的資產的定價依據和交易價格:依據大學評估出具的大學評估評報字
[2019]840008號《福建天馬科技集團股份有限公司擬股權收購涉及的福建省華龍
集團飼料有限公司股東全部權益資產評估報告》,以2019年3月31日為評估基
準日,華龍集團 100%股權的評估價值為23,191.16萬元。經交易各方協商一致,
本次重組收購華龍集團72%股權的交易對價為人民幣17,809.98萬元。其中,上
市公司向控股股東、實際控制人陳慶堂收購華龍集團29%股權價格依據評估值確
定為6,725.44萬元,上市公司向曾麗莉、商建軍、陳文忠、史鳴章分別收購華龍
集團13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股權的對價經協商分別為3,467.14萬元、
3,647.59萬元、3,480.03萬元與489.78萬元。


支付方式:現金支付。



(二)本次重組的批準、授權

1、上市公司的批準、授權

2019年6月3日,天馬科技召開第三屆董事會第十三次會議,審議通過《關
于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》、《關于公司本次重大資產購買方
案的議案》等議案,同意本次重組。關聯董事陳慶堂、陳慶昌、陳加成回避表決。


2019年6月3日,天馬科技召開第三屆監事會第六次會議,審議通過《關
于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》、《關于公司本次重大資產購買方
案的議案》等議案,同意本次重組。


2019年6月3日,天馬科技獨立董事出具《關于公司重大資產重組相關事
項的獨立意見》,同意本次重組。


2019年7月8日,天馬科技召開2019年第三次臨時股東大會,審議通過關
于《關于公司符合上市公司重大資產重組條件的議案》、《關于公司本次重大資產
購買方案的議案》等議案,同意本次重組。關聯股東陳慶堂、福建天馬投資發展
有限公司、陳慶昌、陳加成、柯玉彬回避表決。


2、華龍集團的批準、授權

2019年5月6日,華龍集團召開股東會會議,全體股東一致同意交易對方
將其所持華龍集團股權對外轉讓,并同意放棄優先購買權。


3、經營者集中審查

2019年7月8日,國家市場監督管理總局出具《經營者集中反壟斷審查不
實施進一步審查決定書》(反壟斷審查決定[2019]241號),對天馬科技收購華龍
集團股權案不實施進一步審查。


(三)相關資產過戶及交付情況

1、標的資產的交割情況

2019年7月30日,福建省市場監督管理局向華龍集團核發統一社會信用代
碼為91350000158149323J的《營業執照》,華龍集團辦理完畢標的股權過戶的工


商登記手續,陳慶堂、曾麗莉、陳文忠、商建軍、史鳴章合計所持華龍集團 72%
股權已過戶至天馬科技名下,天馬科技持有華龍集團72%股權。


2、相關債權、債務的處理情況

本次重組不涉及債權債務的轉移和處置。


3、交易對價的支付情況

根據曾麗莉、陳文忠、商建軍、史鳴章和陳慶堂分別與天馬科技簽署的《支
付現金購買資產協議》,本次重組的交易對價分三期支付,天馬科技應于股東大
會審議批準本次重組之日起 30 個工作日內支付第一期對價(即交易對價的
50%),于標的資產過戶至公司名下之日起 30 個工作日內支付第二期對價(即
交易對價的 40%),并于標的資產過戶至公司名下之日起滿一年后的30個工作
日內支付第三期對價(即交易對價的10%)。截至2019年12月31日,上述交易
對價已支付至90%,即16,028.98萬元。


經核查,本獨立財務顧問認為:天馬科技本次重組已獲得的批準和核準程序
符合法律、法規和規范性文件的規定,已按照有關法律、法規的規定履行了相關
信息披露義務;本次重組的實施過程操作規范,符合《公司法》、《證券法》和《上
市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂)等法律、法規及規范性文件的規
定;本次重組的標的公司已辦理完成工商變更登記手續,相關資產過戶已辦理完
成。


二、交易各方當事人承諾的履行情況

承諾方

承諾內容

1、關于提供的信息真實、準確、完整的承諾函

上市公司及全體
董事、監事、高級
管理人員

1.上市公司及其全體董事、監事和高級管理人員向參與本次重組的各方中介機構所
提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料
或者復印件與其原始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存
在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔法律責任;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,給本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的,上
市公司及其全體董事、監事和高級管理人員將依法承擔個別及連帶的法律責任。


2.上市公司及其全體董事、監事和高級管理人員保證為本次重組所出具的說明及確
認均為真實、準確和完整的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,
并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。





3.全體董事、監事和高級管理人員在參與本次重組過程中,將及時向上市公司提供
本次重組相關信息,并保證所提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造
成損失的,全體董事、監事和高級管理人員將依法承擔賠償責任。


4.如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在案件調
查結論明確之前,全體董事、監事和高級管理人員將暫停轉讓其在上市公司直接
或間接擁有權益的股份。


控股股東及一致
行動人

1.本人/本公司向上市公司及參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真
實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與其原
始資料或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律
責任;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司、
本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的,本人/本公
司將依法承擔個別及連帶的法律責任。


2.本人/本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。


3.本人/本公司在參與本次重組過程中,將及時向上市公司提供本次重組相關信息,
并保證所提供的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏;如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司、
本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的,本人/本公
司將依法承擔賠償責任。


4.如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的,在案件調
查結論明確之前,本人/本公司將暫停轉讓本人/本公司在上市公司直接或間接擁有
權益的股份。


全體交易對方

1.本人向天馬科技及參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、
完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與其原始資料或原
件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任;如因
提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給本次重組相關各方、投
資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的,本人將依法承擔個別及連帶的法
律責任。


2.本人保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏承擔個別及連帶的法律責任。


3.本人在參與本次重組過程中,將按照相關法律法規的規定及時向天馬科技及參與
本次重組的各方中介機構提供本次重組相關信息,并保證所提供的信息真實、準
確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;如因提供的信息存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給本次重組相關各方、投資者或者本次重組
的各方中介機構造成損失的,本人將依法承擔賠償責任。


標的公司

1.本公司向天馬科技及參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準




確、完整的原始書面資料或副本資料及信息,副本資料或者復印件與其原始資料
或原件一致;所有文件的簽字與印章皆為真實的,不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任;
如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給本次重組相關各方、
投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的,本公司將依法承擔個別及連帶
的法律責任。


2.本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的,不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏承擔個別及連帶的法律責任。


3.本公司在參與本次重組過程中,將按照相關法律法規的規定及時向天馬科技及參
與本次重組的各方中介機構提供本次重組相關信息,并保證所提供的信息真實、
準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;如因提供的信息存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給本次重組相關各方、投資者或者本次重
組的各方中介機構造成損失的,本公司將依法承擔賠償責任。


2、關于最近三年的誠信情況的聲明

上市公司及全體
董事、監事、高級
管理人員

1.關于最近三年的訴訟、仲裁及行政處罰事項

上市公司最近三年內未受到過行政處罰、刑事處罰,不存在因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證
監會”)立案調查的情形,亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違
法行為。


上市公司全體董事、監事和高級管理人員最近三年內未受到過行政處罰(與
證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不
存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情
形;不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。


2.關于最近三年的誠信情況

上市公司及其全體董事、監事和高級管理人員最近三年內不存在未按期償還
大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律
處分或公開譴責等情況,亦不存在其他重大失信行為。


3.關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的事項

上市公司及其全體董事、監事和高級管理人員以及上述主體控制的機構均不
存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情形,均
不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易(包括因內幕交易被立案調查或立
案偵查、被中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判
并生效,且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月),均
不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。


如因上市公司及其全體董事、監事和高級管理人員所作上述聲明存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相
關中介機構遭受損失的,上市公司及其全體董事、監事和高級管理人員將依法承




擔賠償責任。


控股股東及一致
行動人

1.關于最近三年的訴訟、仲裁及行政處罰事項

本人/本公司及本人/本公司的現任主要管理人員最近三年內未受到過行政處罰(與
證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不
存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會
(以下簡稱“中國證監會”)立案調查的情形;不存在損害投資者合法權益和社會
公共利益的重大違法行為。


2.關于最近三年的誠信情況

本人/本公司及本人/本公司的現任主要管理人員最近三年內不存在未按期償還大
額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處
分或公開譴責等情況,亦不存在其他重大失信行為。


3.關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的事項

本人/本公司及本人/本公司的現任主要管理人員、實際控制人以及上述主體控制的
機構均不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的
情形,均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易(包括因內幕交易被立案
調查或立案偵查、被中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或司法機關作出
相關裁判并生效,且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個
月),均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫
行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。


如因本人/本公司所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公
司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的,本人/本公
司將依法承擔賠償責任。


3、關于最近五年的誠信情況的聲明

全體交易對方

1.關于最近五年的訴訟、仲裁及行政處罰事項

本人最近五年內未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,
也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁;不存在尚未了結的或可預見
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉
嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形;不存在損害投資者合法
權益和社會公共利益的重大違法行為。


2.關于最近五年的誠信情況

本人最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證券監督管理
委員會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況,亦不存
在其他重大失信行為。


3.關于不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的事項

本人以及本人控制的機構均不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕
信息進行內幕交易的情形,均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易(包
括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證券監督管理委員會作出行政處罰
決定或司法機關作出相關裁判并生效,且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判
生效至今尚未滿36個月),均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股
票異常交易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何天馬科技重大資產重組
的情形。


如因本人所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致天馬科技、本
次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的,本人將依法承擔




賠償責任。


4、關于重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函

上市公司及全體
董事、監事、高級
管理人員

保證上市公司本次重組相關的信息披露及申請文件的內容真實、準確、完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏承擔個別及連帶的法律責任。


控股股東及一致
行動人

保證上市公司本次重組相關的信息披露及申請文件的內容真實、準確、完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏承擔個別及連帶的法律責任。


全體交易對方

保證上市公司本次重組相關的信息披露及申請文件的內容真實、準確、完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏承擔個別及連帶的法律責任。


標的公司

保證上市公司本次重組相關的信息披露及申請文件的內容真實、準確、完整,不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏承擔個別及連帶的法律責任。


5、關于不存在內幕交易行為的承諾函

上市公司及全體
董事、監事、高級
管理人員

上市公司及其董事、監事和高級管理人員以及上述主體控制的機構不存在泄露本
次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情形,均不涉及任何
上市公司重大資產重組的內幕交易(包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被
中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判并生效,且
上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月),均不存在《關
于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條規定
的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。


如因上市公司及其董事、監事和高級管理人員所作上述聲明存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中
介機構遭受損失的,其將依法承擔賠償責任。


控股股東及一致
行動人

本人/本公司及本人/本公司現任主要管理人員、控股股東、實際控制人以及上述主
體控制的機構均不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內
幕交易的情形,均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易(包括因內幕交
易被立案調查或立案偵查、被中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或司法
機關作出相關裁判并生效,且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚
未滿36個月),均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易
監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。


如因本人/本公司所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公
司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的,本人/本公
司將依法承擔賠償責任。


全體交易對方

本人不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情
形,不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易(包括因內幕交易被立案調查
或立案偵查、被中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或司法機關作出相關
裁判并生效,且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月),
亦不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。


如因本人所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本
次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的,本人將依法承擔
賠償責任。





標的公司

本公司及現任主要管理人員、持股5%以上的主要股東以及上述主體控制的機構均
不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組內幕信息進行內幕交易的情形,
均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易(包括因內幕交易被立案調查或
立案偵查、被中國證券監督管理委員會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁
判并生效,且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月),
均不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》
第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。


如因本公司所作上述聲明存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致天馬科技、
本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的,本公司將依法
承擔賠償責任。


6、關于避免與上市公司同業競爭的承諾函

控股股東、實際控
制人

1、本人或本人控股、參股、實際控制的其他企業及其他關聯方目前不存在、將來
亦不會以任何方式(包括但不限于單獨經營、合資經營或通過投資、收購、兼并
等方式而擁有另一公司或企業的股份及其他權益)在中國境內外直接或間接從事
與上市公司業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動;

2、本人或本人控股、參股、實際控制的其他企業及其他關聯方如有任何商業機會
從事、參與或入股任何可能與上市公司生產經營構成競爭的業務,本人及本人控
股、參股、實際控制的其他企業及其他關聯方愿意將上述商業機會讓予上市公司;

3、本人或本人控股、參股、實際控制的其他企業及其他關聯方如將來直接或間接
從事的業務與上市公司構成競爭或可能構成競爭,本人承諾將在上市公司提出異
議后促使該等企業及時向獨立第三方轉讓或終止上述業務,或向獨立第三方出讓
本人在該等企業中的全部出資,并承諾就該等出資給予上市公司在同等條件下的
優先購買權,以確保其公允性、合理性,維護上市公司及其他股東的利益;

4、本人保證嚴格履行上述承諾,如違反上述承諾與上市公司進行同業競爭,則立
即停止相關違反承諾的行為,由此給上市公司造成損失的,本人愿意承擔賠償責
任。


7、關于規范與上市公司的關聯交易的承諾函

控股股東、實際控
制人

1、本人及本人控股、參股或實際控制的其他企業及本人的其他關聯方將盡量減少
及避免與上市公司之間的關聯交易。對于確有必要且無法避免的關聯交易,本人
保證關聯交易按照公平、公允和等價有償的原則進行,依法與上市公司簽署相關
交易協議,以與無關聯關系第三方相同或相似的交易價格為基礎確定關聯交易價
格以確保其公允性、合理性,按有關法律法規、規章、規范性法律文件及上市公
司章程等規定履行關聯交易審批程序,及時履行信息披露義務,并按照約定嚴格
履行已簽署的相關交易協議;

2、上市公司股東大會及董事會對涉及本人及本人控股、參股或實際控制的其他企
業及其他關聯方的相關關聯交易進行表決時,本人將嚴格按照相關規定履行關聯
股東或關聯董事回避表決義務;

3、本人承諾依照上市公司章程的規定平等地行使股東權利并承擔股東義務,不利
用實際控制人地位影響上市公司的獨立性,本人保證不利用關聯交易非法轉移上
市公司的資金、利潤、謀取其他任何不正當利益或使上市公司承擔任何不正當的
義務,不利用關聯交易損害上市公司及其他股東的利益;

4、本人將嚴格履行上述承諾,如違反上述承諾與上市公司進行關聯交易而給上市
公司造成損失的,本人愿意承擔賠償責任。


本承諾函自簽署之日起有效,至本人所持上市公司全部股份依法全部轉讓完畢之




日終止。


8、關于保持上市公司獨立性的承諾函

控股股東、實際控
制人

(一)保證上市公司人員獨立

本人/本公司承諾與上市公司保持人員獨立,上市公司的總經理、副總經理、財務
負責人和董事會秘書等高級管理人員不會在本人/本公司及本人/本公司的下屬全
資、控股或其他具有實際控制權的企業(以下簡稱“下屬企業”,上市公司及其下
屬企業除外,下同)擔任除董事、監事以外的職務,不會在本人/本公司及本人/
本公司的下屬企業領薪。上市公司的財務人員不會在本人/本公司及本人/本公司的
下屬企業兼職。


(二)保證上市公司資產獨立完整

1.保證上市公司具有獨立完整的資產。


2.保證上市公司不存在資金、資產被本人/本公司及本人/本公司的下屬企業占用的
情形。


(三)保證上市公司財務獨立

1.保證上市公司建立獨立的財務部門和財務核算體系。


2.保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度。


3.保證上市公司獨立在銀行開戶,不與本人/本公司及本人/本公司的下屬企業共用
一個銀行賬戶。


4.保證上市公司的財務人員不在本人/本公司及本人/本公司的下屬企業兼職。


5.保證上市公司能夠獨立作出財務決策,本人/本公司及本人/本公司的下屬企業不
干預上市公司的資金使用。


(四)保證上市公司機構獨立

1.保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構,并能獨立自主地運作。


2.保證上市公司辦公機構和生產經營場所與本人/本公司及本人/本公司的下屬企
業分開。


3.保證上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作,不存在與本人/本公司
及本人/本公司的下屬企業職能部門之間的從屬關系。


(五)保證上市公司業務獨立

1.本人/本公司承諾與本次重組完成后的上市公司保持業務獨立,不存在且不發生
實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。


2.保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場
自主經營的能力。


9、關于本次重組的原則性意見

控股股東及一致
行動人

本人/本公司原則性同意本次重組,本次重組有利于提高上市公司資產質量、改善
財務狀況和增強持續盈利能力。


10、關于不存在占用上市公司資金、資產相關事宜的承諾函

控股股東、實際控
制人及其一致行
動人

保證上市公司不存在資金、資產被本人/本公司及本人/本公司的下屬企業占用的情
形。保證上市公司不存在為本人/本公司及本人/本公司的下屬企業提供擔保的情
形。


11、關于攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾函

控股股東、實際控
制人

1.不越權干預上市公司經營管理活動,不侵占上市公司利益;

2.自本承諾函出具后,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中
國證監會的最新規定出具補充承諾;




3.本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關
填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,本
人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任;

作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本
人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有
關規定,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。


上市公司全體董
事及高級管理人


1.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不會采用其他
方式損害上市公司利益;

2.本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束;

3.本人承諾不會動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動;

4.本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與上市公司填補回報措
施的執行情況相掛鉤;

5.本人承諾股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

6.自本承諾函出具后,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監
管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中
國證監會的最新規定出具補充承諾;

7.本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關
填補回報措施的承諾,若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,本
人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。


作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本
人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有
關規定,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。


12、關于自本次重組首次披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的承諾函

控股股東及一致
行動人、上市公司
全體董事、監事及
高級管理人員

截至本承諾函出具之日,控股股東、實際控制人陳慶堂及其一致行動人以及上市
公司的全體董事、監事和高級管理人員不存在以任何方式減持上市公司股份的計
劃。


13、關于標的資產權屬情況的說明與承諾函

交易對方陳慶堂

1.本人擬注入天馬科技的標的資產為:本人所持華龍集團人民幣580萬元的出資
額。


2.華龍集團為依法設立和有效存續的有限責任公司,其注冊資本已全部繳足,不存
在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。


3.本人合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權屬糾紛,不存在通
過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和
其他第三方權利或其他限制標的資產轉讓的合同或約定,亦不存在被查封、凍結、
托管等限制其轉讓的情形。


4.本人承諾在本次重組中將及時辦理標的資產權屬變更至天馬科技的相關手續,因
在上述權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。


5.上述標的資產權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、
仲裁等糾紛而產生的責任由本人承擔。


本人承諾對與上述說明及承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任,并賠償因
違反上述說明或承諾而給天馬科技造成的一切損失(包括天馬科技為避免該等損
失而承擔的合理費用)。


交易對方曾麗莉

1.本人擬注入天馬科技的標的資產為:本人所持華龍集團人民幣269萬元的出資




額。


2.華龍集團為依法設立和有效存續的有限責任公司,其注冊資本已全部繳足,不存
在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。


3.本人合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權屬糾紛,不存在通
過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和
其他第三方權利或其他限制標的資產轉讓的合同或約定,亦不存在被查封、凍結、
托管等限制其轉讓的情形。


4.本人承諾在本次重組中將及時辦理標的資產權屬變更至天馬科技的相關手續,因
在上述權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。


5.上述標的資產權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、
仲裁等糾紛而產生的責任由本人承擔。


本人承諾對與上述說明及承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任,并賠償因
違反上述說明或承諾而給天馬科技造成的一切損失(包括天馬科技為避免該等損
失而承擔的合理費用)。


交易對方陳文忠

1.本人擬注入天馬科技的標的資產為:本人所持華龍集團人民幣270萬元的出資
額。


2.華龍集團為依法設立和有效存續的有限責任公司,其注冊資本已全部繳足,不存
在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。


3.本人合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權屬糾紛,不存在通
過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和
其他第三方權利或其他限制標的資產轉讓的合同或約定,亦不存在被查封、凍結、
托管等限制其轉讓的情形。


4.本人承諾在本次重組中將及時辦理標的資產權屬變更至天馬科技的相關手續,因
在上述權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。


5.上述標的資產權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、
仲裁等糾紛而產生的責任由本人承擔。


本人承諾對與上述說明及承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任,并賠償因
違反上述說明或承諾而給天馬科技造成的一切損失(包括天馬科技為避免該等損
失而承擔的合理費用)。


交易對方商建軍

1.本人擬注入天馬科技的標的資產為:本人所持華龍集團人民幣283萬元的出資
額。


2.華龍集團為依法設立和有效存續的有限責任公司,其注冊資本已全部繳足,不存
在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。


3.本人合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權屬糾紛,不存在通
過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和
其他第三方權利或其他限制標的資產轉讓的合同或約定,亦不存在被查封、凍結、
托管等限制其轉讓的情形。


4.本人承諾在本次重組中將及時辦理標的資產權屬變更至天馬科技的相關手續,因
在上述權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。


5.上述標的資產權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、
仲裁等糾紛而產生的責任由本人承擔。


本人承諾對與上述說明及承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任,并賠償因
違反上述說明或承諾而給天馬科技造成的一切損失(包括天馬科技為避免該等損
失而承擔的合理費用)。





交易對方史鳴章

1.本人擬注入天馬科技的標的資產為:本人所持華龍集團人民幣38萬元的出資額。


2.華龍集團為依法設立和有效存續的有限責任公司,其注冊資本已全部繳足,不存
在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。


3.本人合法擁有上述標的資產完整的所有權,標的資產不存在權屬糾紛,不存在通
過信托或委托持股等方式代持的情形,未設置任何抵押、質押、留置等擔保權和
其他第三方權利或其他限制標的資產轉讓的合同或約定,亦不存在被查封、凍結、
托管等限制其轉讓的情形。


4.本人承諾在本次重組中將及時辦理標的資產權屬變更至天馬科技的相關手續,因
在上述權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本人承擔。


5.上述標的資產權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛,如因發生訴訟、
仲裁等糾紛而產生的責任由本人承擔。


本人承諾對與上述說明及承諾有關的法律問題或者糾紛承擔全部責任,并賠償因
違反上述說明或承諾而給天馬科技造成的一切損失(包括天馬科技為避免該等損
失而承擔的合理費用)。


14、專項承諾函

交易對方陳慶堂

1. 就華龍集團(包括下屬控股子公司,下同)現時持有的“榕國用(1994)字第
G02658號”、“榕國用(1997)字第00426B號”國有土地使用證項下的劃撥地,本
人承諾,若華龍集團因該等劃撥地事宜不符合《城市房地產管理法》等相關的法
律法規,而被有關政府主管部門強制收回土地或處以任何形式的處罰或承擔任何
形式的法律責任等,致使上市公司遭受任何損失的,扣除其他交易對方依約應當
承擔的損失后的剩余損失部分由本人承擔。


2. 本人確認,華龍集團存在部分尚未辦理權屬證書的房產(“無證房產”),該
等房產處于華龍集團實際控制下,不存在產權糾紛或者潛在糾紛,亦不存在抵押、
擔?;蛘咂渌麢嗬艿较拗频那闆r;華龍集團不曾因該等房產尚未取得權屬證書
而對正常生產經營產生重大不利影響或者受到相關行政主管部門的處罰;本人承
諾,如果因前述無證房產導致上市公司遭受任何損失(包括但不限于行政處罰、
強制拆除費用、因影響正常生產經營活動的損失、第三方索賠等)的,扣除其他
交易對方依約應當承擔的損失后的剩余損失部分由本人承擔。


3. 本人承諾,若發生本承諾函第1項、第2項所述情形的,本人將在上市公司
依法確認相關瑕疵造成的實際損失后30日內,及時、足額的以現金方式向上市公
司補償本人應承擔的損失,且本人承擔前述損失后不向上市公司追償。


交易對方曾麗莉、
陳文忠、商建軍、
史鳴章

1.就華龍集團現時持有的“榕國用(1994)字第G02658號”、“榕國用(1997)字第
00426B號”國有土地使用證項下的劃撥地,本人承諾,若華龍集團因該等劃撥地
事宜不符合《城市房地產管理法》等相關的法律法規,而被有關政府主管部門強
制收回土地或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任等,致使華龍集團
或上市公司遭受任何損失的,本人將按照本次交易前本人所持有華龍集團的股權
比例承擔以評估值為基準參考使用年限計算的相關損失為限。


2.本人確認,華龍集團存在部分尚未辦理權屬證書的房產(“無證房產”),該等房
產處于華龍集團實際控制下,不存在產權糾紛或者潛在糾紛,亦不存在抵押、擔
?;蛘咂渌麢嗬艿较拗频那闆r;華龍集團不曾因該等房產尚未取得權屬證書而
對正常生產經營產生重大不利影響或者受到相關行政主管部門的處罰;本人承諾,
如果因前述無證房產導致華龍集團或上市公司遭受任何損失的,本人將按照本次
交易前本人所持有華龍集團的股權比例承擔以評估值為基準參考使用年限計算的
相關損失為限,前述損失包括但不限于行政處罰、強制拆除費用、因影響正常生




產經營活動的損失、第三方索賠等。


3. 本人承諾,若華龍集團因其與福建省農業科學院畜牧獸醫研究所之間的訴訟(案
號:(2019)閩0102民初3242號)事項受到損失的,本人及本承諾函其他承諾人將
承擔相關損失。除前述訴訟外,若華龍集團因本次交易前所涉及的其他訴訟、仲
裁而遭受任何損失,本人將按照本次交易前本人所持有華龍集團的股權比例承擔
相關損失。


4. 本人承諾,若華龍集團因本次交易前所涉及的房屋與土地使用權租賃、稅收、
環保、社會保險及住房公積金、歷史沿革等其他事項而被行政主管機關處罰或遭
受其他任何損失的,本人將按照本次交易前本人所持有華龍集團的股權比例承擔
相關損失。


5. 本人承諾,若發生本承諾函第1項至第4項所述情形的,本人將在華龍集團
或上市公司依法確認相關瑕疵造成的實際損失后30日內,及時、足額的以現金方
式向華龍集團或上市公司補償本人應承擔的損失,且本人承擔前述損失后不向華
龍集團追償。




經核查,本獨立財務顧問認為:上述承諾已切實履行或正在履行過程中,承
諾人無違反上述承諾的情形。


三、已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況

本次重組不涉及盈利預測。


四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

上市公司作為特種水產配合飼料龍頭企業,深耕行業近二十年,當前已構建了
“原料貿易—飼料—養殖—動保服務—水產品銷售—食品終端”于一體的完整產業
鏈。2019年,公司實現營業收入242,838.38萬元,同比增長41.72%,業務規模呈現
良好的發展態勢。


2019年,上市公司完成了對華龍集團的重大資產重組收購項目。本次收購將進
一步提高公司的資產質量、增強公司核心競爭能力和持續經營能力,并拓展公司在
畜禽業務板塊的布局,打造畜禽全產業鏈服務能力,為股東創造長期回報。


2019年8月上市公司并表華龍集團后,華龍集團實現營業收入78,431.92萬元,
凈利潤3,734.85萬元,體現了較強的盈利能力。


經核查,本獨立財務顧問認為:本次重組標的公司2019年度盈利水平較好,上
市公司通過本次重組進一步優化產品結構、提高競爭力,是全面布局飼料產業的重
要舉措。本次重組完成后,管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀與實


際發展狀況無重大差異。


五、公司治理結構與運行情況

本次重組前,上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上
市公司股東大會規則》及其他有關法律法規的要求,建立并逐步完善了法人治理結
構,規范公司運作。2019年度,上市公司繼續嚴格按照上述法律法規及《公司章程》
的要求,不斷完善公司治理結構,規范公司運作,各項內控制度能夠得到全面、有
效地執行。


經核查,本獨立財務顧問認為:上市公司2019年度公司治理結構與運行情況符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他有關法律法規的要求。


六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

經核查,本獨立財務顧問認為:上市公司不存在本次重組實際實施方案與已公
布的重組方案存在重大差異的其他事項。




(本頁以下無正文)


(本頁無正文,為《海通證券股份有限公司關于福建天馬科技集團股份有限公司重大資
產重組之2019年度持續督導意見》之簽字蓋章頁)





















2020 3 5




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